IDEXXアジア・パシフィック売買取引約款

IDEXXアジア・パシフィック売買取引約款

請求書、納品書、発注確認書又はその他のこれに類似する文書において特定されるIDEXXラボラトリーズ・インクの関連会社（以下包括的に「IDEXX」又は「当社」という。）による、アジア・パシフィック地域（オーストラリア及びニュージーランドを除く。）に所在する顧客に対する製品の売買及びソフトウェアのライセンスは、IDEXXの権限のある代表者が書面によって明示的に別異の合意をした場合を除き、以下の取引条件に従って行われる。 当社が、お客様の発注書／レシート、又はユーザーガイド、説明書若しくはその他の製品に付属する文書、又はサービス一覧若しくはその他のこれに類似する文書において、お客様の初回の製品購入（ソフトウェアの場合にはライセンス）に関連したある特定の製品又はサービスに関する利用条件（限定的保証又はソフトウェアのライセンスを含むが、これに限られない。）を提供した場合には、その特定の製品又はサービスに関しては、その当社が提供した利用条件（限定的保証又はソフトウェアライセンスを含むが、これに限られない。）が適用となり、本利用条件に優先するものとする。その他の場合には、本利用条件（後記の限定的保証及びソフトウェアライセンスを含むが、これに限られない。）が本利用条件に基づき販売又はライセンスされる製品又はサービスに適用されます。

１．価格・支払
価格は、当社の注文フォームに記載されているか、または随時公表されています。価格は一切の種類の租税及び公租公課を除外しており、お客様がこれらを支払う必要があります。注文は、当社所在地において、当社が書面により承諾することが条件となります。コンパニオンアニマルグループのお客様（獣医による社内診断、医薬品、リファレンスラボ及び遠隔治療）の場合、支払期日は請求書の日付の翌月25日となります。その他すべてのお客様（家畜／家禽、水微生物学および酪農検査）の場合、支払期日は請求書の日付から30日後となります。当社は、いつでも支払期日を変更することができ、支払期限を延長した場合でもその延長を取り消すことができます。支払期日を徒過した場合、毎月1.5％又は法律によって許容される最高利率のいずれか低い方の利率の遅延損害金が課されます。誠実に争いがある金額以外の金額について、お客様が支払期日の到来した債務を支払わないときはいつでも、当社は、当社の他の権利に悪影響を及ぼすことなく、保証サービスを含め、本契約に基づく当社の義務履行を停止することができます。

２．納品・返品
当社の販売は、当社施設（どこであっても）における工場渡し条件（インコタームズ2000）になります。納期は、当社施設において、お客様又はお客様に納品するための配送業者が受領するための準備が完了した日です。（ソフトウェア以外の）製品の所有権及び危険負担は、納期においてお客様に移転します。すべての販売は最終的なものであり、当社の事前の書面による許可なく、製品を当社に返品することはできません。許可される返品分は次回の購入代金に充当させていただきます。一部の商品には保管手数料がかかります。

３．限定的保証
適用対象者：お客様が当社または当社の正規代理店から直接購入又はライセンスされた新製品の最初のエンドユーザーである場合に限り、本限定的保証がお客様に適用されます。当社の製品及びサービスは、講習を受けた者による専門的用途での使用の為のみのものです。当社の限定的保証は、お客様以外のいかなる個人又は団体にも適用されません

適用範囲・期間：当社は、ソフトウェア以外の製品については、当社指定条件下で又は通常の適切かつ予定された使用方法において保管・使用される場合、所定の有効期間が経過するまで（有効期間が規定されていない場合、お客様への納品後1年間又はお客様の発注書／領収書に記載された期間のいずれか長い方まで）の間、当該製品が当社の発行する仕様に合致することを保証します。当社は、お客様にライセンスされた当社ソフトウェア（関連する付随文書とあわせて「ソフトウェア」といいます。）の最新2つのバージョンについて、お客様への納品後90日間、当社が発行する仕様に従って実質的に機能することを保証します。尚、お客様は、診断製品が100％の正確性を保証できるものでないことを理解するものとします。当社は、当社製品が停止しないこと、又は誤作動することがないことを保証するものではありません。当社は、ヒューズ、バッテリー、電球、ケーブル、電源コード、アダプター、ピペッター、キャリブレーター、プリントヘッド、キーボード、マウス、リボン、テープ、CD、その他の補助製品やメディアなどの消耗品や消費財、又はプリンタやIDEXX製ではないソフトウェア等のサードパーティ製品については保証できません（当社はこれらの製品を現状有姿の状態で提供するものとします。）。尚、サードバーティ製品の提供者が独自の保証を提供する場合があります。当社は、お客様に対する当社の当初ライセンスから開始するソフトウェアの当初保証期間を超えて、当社が提供するソフトウェアのパッチ、更新、アップグレード、変更又はその他の改訂を保証するものではありません。

当社の限定的保証：当社は、限定的保証の有効期間中は、追加請求することなく、（1）ソフトウェア以外の製品については、当社の選択により、不適合製品を新品の部品又は機能面において新品の部品と同等かそれ以上の提供可能な中古部品を用いて修理するか、不適合製品を新製品か又は（当社の選択により）機能面において新製品と同等かそれ以上の提供可能な中古品と交換して、当社の運送費及び付保費用負担により、当該製品をお客様に返送するものとし、（2）ソフトウェアについては、不適合のソフトウェアが適合するように改修を行うものとします。当社の交換部品および製品修理に関する保証は、保証期間の残期間においてのみ適用されます。当社の限定的保証の違反に関する当社の責任及びお客様に対する補償は、保証内容に合致しない当社の不適合製品の修理又は交換（ソフトウェアの場合には改修）に限定されるものとします。当社の合理的な努力の結果、当社が不適合製品の修理又は交換を行うことができない場合（ソフトウェアの場合には改修ができない場合）、お客様に対する唯一の補償及び当社の責任は、当社に支払われた本製品の購入価格又はライセンス費用の返金に限られるものとします。保証に関する情報は、お客様に対する請求書又は本製品の説明書に記載されている当社カスタマーサービスまでお問い合わせください。

保証サポートは、祝日を除く当社の通常営業時間内に、当社のサービス拠点でご利用いただけます。お客様は、適用される保証期間内に請求を行わなければなりません。誤動作の場合は、まず製品マニュアルに記載されている当社電話番号により、IDEXXカスタマーサービスにご連絡ください。当社のサービス担当者は、お客様からのお問い合わせの問題を、お客様ご自身で修正いただくようお願いします。お客様が電子的な方法でサポートを受けたい場合、当社が都度お願いする電子的な接続を維持していただく必要があります。電話又は電子的方法によるサポートが上手くいかない場合、当社はさらなる指示をしますが、お客様に対して訪問サービスを提供する義務はありません。

製品を返送する必要がある場合、お客様は、運送費及び付保費用負担の上で、検査のため当社所定の施設に返送するものとします。当該製品の返送前に、お客様においてデータの完全なシステム・バックアップを実行していただく必要があります。当社は、お客様の返送前に、返送承認番号を発行するものとします。製品不適合の場合、当社は、上記のとおり、当社の限定的保証に従い、運送費及び付保費用負担の上で、修理又は交換された製品をお客様に返送します。当社は、不具合とされた問題が当社保証の範囲外であると判断した場合、当社のその時点における修理工賃レートにて、お客様の費用負担においてその製品を修理又は交換するか、お客様の指示があれば、お客様の費用負担において当該製品を返送します。尚、交換された部品及び製品は、当社所有物となります。

ソフトウェア製品に関しては、当社の判断により、問題の重大性に合理的に比例する期間内に不具合を解決するよう、あるいはそれ以外の場合にはサポート対象のお客様が無償で利用可能な定期的な改修を提供するよう、合理的な商業上の努力を行います。当社は、ソフトウェアの最新2つのバージョンにのみサポートを提供します。お客様がネットワーク経由でインストールされ、システムの誤作動が発生した場合、IDEXX製品サポートにお問い合わせいただく前に、ネットワークに原因がないかを確認するため、まずお客様のネットワークのサポート提供者にお問い合わせください。

お客様の義務：お客様は、製品を慎重に取り扱い、清潔で適切な環境において保管し、ユーザーガイド、説明書、その他の付属文書において当社から推奨されるか、又はその他随時当社から通知される定期的メンテナンスを実行しなければなりません。お客様は、問題を特定するために合理的な実証データを提供しなければなりません。お客様は、当社が定期的にお客様に送付する新しいバージョンのソフトウェアを速やかにインストールしなければならず、当社が定期的に推奨するオペレーティング・システムのソフトウェアのアップグレードを行わなければなりません。当社は、お客様のデータの喪失については責任を負いません。当社は、お客様が定期的に製品のシステム・バックアップを実行し、誤動作の際に喪失を最小限とするためにデータをアーカイブに保管することを強く推奨します。

不適切使用等の場合の除外：お客様が当社説明書を厳に遵守せずに当社製品を使用された場合、当社の提供若しくは設定以外の製品やサービスと共に製品を使用された場合、又は当社が提供するソフトウェア・アプリケーション以外を製品にインストールされた場合、当社は、当社製品の性能を保証しません。当社製品において、お客様が当社の正規品又は正規サービスのみを使用されない場合、当社のお客様に対する保証義務は無効となります。 当社保証は、過失、不適切な使用若しくは取扱い、災害、外部停電、梱包又は出荷指示違反、非正規品の使用、コンピュータウイルス、ワーム、その他有害なプログラム、又は当社若しくは当社正規サービス提供事業者以外の者によってなされた修理若しくは改造など、当社製品以外の原因によって生じた損害には適用されません。当社は、装置が適切に機能するのに必要な程度まで、通常の損耗による損傷を修理しますが、外観の損傷は範囲外となります。

追加的保証に関する免責：本限定的保証に記載されている場合を除き、当社は、明示的または黙示的であるかを問わず、また、書面又は口頭を問わず、その他の一切の保証、表明又は条件提示を行わず、商品性、特定目的への適合性、所有権または権利侵害の不存在に関するいかなる保証も行いません。 当社は、当社製品に関するいかなる責任も引き受けず、いかなる従業員、エージェント、販売代理店又はその他の者に対しても、当社のために責任を引き受ける権限を与えるものではありません。お客様が、適用のある法律において「消費者」とみなされる場合、本限定的保証に規定された明示的な保証及び救済措置の期間に限定して、法律によって許容される黙示的な保証を受けることができます。一部の地域では、黙示的保証の期間制限が認められていないため、上記の制限が適用されない場合があります。

４．責任の制限
当社は、当社の管理が合理的に及ばない事由に基づく本契約上の義務の不履行について責任を負うものではありません。当社又は当社のライセンサーは、いかなる場合においても、保証責任、契約上の責任、不法行為その他事由の如何を問わず、当社の製品又はサービスの製造、販売、供給若しくは使用又は当該製品若しくはサービスの納品の不履行、納期の遅れに起因して生じる、逸失利益若しくは機会損失、特別損害、偶発的損害、結果的損害、間接損害、付随損害、懲罰的損害及び三倍損害賠償（信用の既損、データ若しくは装置の喪失、又は営業機会の損失を含むがこれらに限られない。）については、仮に当社が当該損害や喪失の可能性を認識していたとしても、責任を負いません。保証責任、契約上の責任、不法行為その他事由の如何を問わず、製品又はサービスに関する当社の全責任は、当該製品又はサービスのためにお客様が支払った額を超えないものとします。 一部の地域では、特別損害、付随損害、結果的損害、間接損害、偶発的損害、懲罰的損害及び三倍賠償の除外や制限、又は製品やサービスに対して支払われた現実の対価への責任限定が認められない場合があり、その場合には、上記の責任制限は適用されません。当社の限定的保証は、お客様に対して特別の法的権利を付与し、お客様は、法地域ごとに異なるその他の権利を有する場合があります。

５．ソフトウェアライセンス
当社が提供するソフトウェアは、予定された機器製品においてインストールされ、使用されるためにのみ、お客様に対して非独占的にライセンスされるものであって、販売されるものではありません。「購入」、「販売された」又はそれに類似する用語は、本契約において使用される場合「ライセンス」を意味します。当社は、当社のその他の権利を害することなく、お客様が本利用約款の条件を遵守しない場合には、お客様に対するソフトウェアのライセンスを終了することができます。当社又は当社のサプライヤーは、ソフトウェアおよびその複製品についての一切の所有権及び著作権を所有します。お客様は、本契約に基づいて「ソフトウェア」として提供される可能性のあるソフトウェアパッチ、更新、アップグレード、改修、又はその他の拡張を取り扱い、本契約によって許可されている方法においてのみ、これらを利用することに同意します。お客様は、バックアップ目的のためにのみ、ソフトウェアの複製を1部作成することができます。お客様は、譲受人の氏名及び住所を当社に速やかに通知し、お客様がコピーを保持せず、譲受人が本契約の条件に書面で同意した場合には、ソフトウェアの複製を譲渡することができます（但し、当社の保証は、お客様の譲受人にまで及ぶものではありません。）。 ソフトウェアは、お客様内部でのみ使用されるためのものであり、お客様は、これを他社の利益のため（タイムシェアリング、サービスビューローその他を含む。）又はアプリケーションプログラム、文書その他の製品の開発のために使用しないことに同意します。お客様は、ソフトウェアを変更、拡張、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブル、その他の改造や追加をしないことに同意します。 第5項第1段落に規定されている場合を除き、お客様は、当社の事前の書面による承諾なく、第三者に対し、ソフトウェアの全部又は一部の開示、コピー、表示、貸借、公表、占有の移転（販売、交換、贈与、法律の作用その他の方法によるかを問わない。）その他の頒布を行わないことに同意します。また、お客様は、ソフトウェア使用に直接に関与する従業員にのみ、ソフトウェア使用とアクセスを限定するものとします。お客様は、ソフトウェアを保護するために合理的に必要な手順を講じるものとし、無権限者がソフトウェアにアクセスできないよう、また、アクセス権を有する者がお客様が本契約に違反することになるような行為に及ばないようにするものとします。

６．法令遵守
お客様は、米国の輸出管理法を含むがこれに限定されない、あらゆる政府当局の適用のある法律に従って製品を取り扱うものとします。お客様は、製品の購入、据付、販売、輸出、出荷又は使用に関連して求められる一切の許認可、ライセンスその他の書類を取得するものとします。お客様は、当社の納入指示書において特定された目的地国内以外に、製品を転用し、又は移送してはならず、第三者をしてそのような行為をさせてはなりません。

７．追加的又は不一致の条件の不存在
発注書又はその他のお客様が当社に提供した文書において、いかなる方法であれ本取引約款に規定される利用条件と矛盾又は追加的となる条件が記載されていたとしても、当社とお客様との間の契約の一部となることはなく、当社を拘束するものではありません。

８．譲渡不可
第5項に規定されている場合を除き、お客様は、当社の事前の書面による同意なく、本取引約款におけるいかなる義務、権利又は請求権も譲渡することはできません。そのような試みは無効となります。

９．準拠法
法廷地、陪審の免除：本取引約款の取引条件、本取引約款で予定されている取引及び今後の契約は、IDEXX（お客様に対する製品の売主として）の所在する国における抵触法の原則にかかわらず、当該国の法律に準拠し、これによって解釈され、執行されるものとします。本取引約款の取引条件、本取引約款で予定されている取引及び今後の契約に関する訴訟は、契約上の問題、不法行為その他事由の如何にかかわらず、IDEXX（お客様に対する製品の売主として）の所在地の国の裁判所に提起されるものとし、その裁判所は専属的管轄権を有するものとし（但し、当社は、お客様に対する差止め又はそれに類似する衡平法上の救済手段を求めて適切な裁判所において措置を講ずることができるものとします。）、お客様は、裁判管轄の相違又は不便な法廷地であることを申し立てる権利を放棄するものとします。当社とお客様は、当社による又は当社に対するいかなる訴訟においても、陪審員による審理を請求する権利を放棄するものとします。当社は、本契約に関連するあらゆる訴訟において、複数損害賠償又は懲罰的損害賠償を請求する権利を放棄するものとします。訴訟において勝訴した当事者は、敗訴当事者に対し、合理的な弁護士費用及び訴訟費用を請求することができるものとします。

１０．IDEXXプライバシー・ポリシー
すべての個人情報は、当社のプライバシー・ポリシー（以下参照）に従って取得され、取り扱われます。 https://www.idexx.com/corporate/common/privacy-policy.html お客様は、当社から製品やサービスを購入することによって、上記のプライバシー・ポリシーに定められた条件を閲覧する機会があり、承諾したことを確認し、同意します。

１１．政府の契約条項
本約款に基づいて提供されたソフトウェア又は付属文書であって、米国政府又はその他の国の政府によって又はそれらの政府の代理として取得されたものは、「商用コンピュータソフトウェア」又は「商用コンピュータソフトウェア付属文書」となり、別異の合意書面がない限り、当該ソフトウェア又は文書に関する政府の権利は、FAR ‘12.212(a)及び／又はDFARS ‘ 227.7202-1(a)に従って、本書の条件によって制限されるものとします。

１２．言語
本取引約款の翻訳は、現地において必要な場合にのみ作成されます。英語版と非英語版の間に齟齬がある場合には、本取引約款のオリジナルである英語版が、本取引約款に関する一切の解釈問題について優先するものとします。