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CONDITIONS GENERALES DE VENTE D’IDEXX EUROPE (« Conditions ») Edition 2018

SAUF ACCORD EXPRES CONTRAIRE ET CONSTATE PAR ECRIT PAR UN REPRESENTANT HABILITE D’IDEXX, TOUTES LES VENTES DE PRODUITS EFFECTUEES PAR IDEXX EUROPE B.V. OU PAR TOUTE SOCIETE AFFILIEE IDENTIFIEE SUR UNE FACTURE OU UN BON DE COMMANDE (« IDEXX » ou « nous ») SONT SOUMISES AUX PRESENTES CONDITIONS. Dans les présentes Conditions, « Acheteur » désigne un acheteur ou licencié des produits d’IDEXX. Si IDEXX fournit à l’Acheteur des conditions particulières de vente ( en ce compris notamment une garantie ou une licence de logiciel) lors de l’achat d’un produit ou d’une licence de logiciel sur un bon de commande/facture, dans un guide d’utilisateur, mode d’emploi ou autre documentation similaire qui accompagne le produit, ou dans un guide de services proposés, les dispositions de ces conditions particulières annulent et remplacent les dispositions contraires des présentes Conditions Générales de vente relatives audit produit ou service.  Dans tous les autres cas, les présentes Conditions s’appliquent aux produits ou services vendus ou concédés sous licence en vertu des présentes. 
Au cas où IDEXX communiquerait à l’acheteur des conditions spéciales (notamment une garantie ou une licence de logiciel) pour un produit déterminé ou un service déterminé en relation avec la première acquisition du produit par l’acheteur (ou l’acquisition de la licence eu égard au logiciel), en tant qu’élément d’un formulaire de commande, d’une quittance ou d’un mode d’emploi, d’instructions, d’un cahier des charges ou d’une documentation similaire accompagnant le produit, lesdites conditions spéciales (par exemple une garantie limitée ou une licence de logiciel) qu’IDEXX stipule en relation avec un produit déterminé ou un service déterminé, ces conditions règlent et remplacent alors les présentes Conditons pour le produit ou le service en question. Autrement, les présentes Conditions (notamment les conditions de garantie ou de licence de logiciel définies ci-dessous) s’appliquent aux produits et aux services qui sont vendus ou cédés sous licence dans le cadre des présentes Conditions.

Article 1:  : Intégralité du contrat 
Les présentes Conditions, ainsi que les documents qui y sont référencés, constituent l’intégralité du contrat de vente des produits entre IDEXX et l’Acheteur et remplacent toutes les déclarations verbales antérieures ou conditions écrites précédentes d’IDEXX. Aucune condition du bon de commande ou autre document de l’Acheteur, contrevenant de quelque façon que ce soit aux présentes Conditions ou s’ajoutant à celles-ci, ne sera incorporé au contrat conclu entre IDEXX et l’Acheteur ou aux présentes Conditions, et IDEXX rejette explicitement par les présentes les conditions de l’Acheteur. Aucune des présentes Conditions ne sera modifiée, ajoutée ou remplacée sauf accord exprès écrit et signé par un représentant habilité d’IDEXX. L’Acheteur reconnaît ne pas avoir été incité à acheter les produits ou services IDEXX au moyen d’une déclaration ou garantie autre que celles contenues dans les présentes Conditions et accepte de ne disposer d’aucun recours relativement à cette déclaration ou garantie sauf en cas de dol. 

Article 2:  : Devis
Tout devis établi par IDEXX sera nul et non avenu s’il n’a pas été accepté par écrit. Sauf autre indication, les devis sont valables soixante (60) jours à partir de leur date d’émission et peuvent être résiliés par anticipation par IDEXX sous réserve de notification à l’Acheteur. 

Article 3:  : Commandes 

3.1. L’Acheteur pourra passer des commandes auprès des vendeurs IDEXX ou du Service clients d’IDEXX par téléphone, télécopie, courrier ou, le cas échéant, par courrier électronique. Toutes les commandes sont soumises à l’acceptation d’IDEXX.

3.2. Les quantités minimales de commande sont indiquées sur le bon de commande ou sur tout autre support périodiquement édité par IDEXX. Les commandes peuvent être soumises à des frais d’expédition et de manutention qui seront ajoutés au moment de la facturation.

3.3. IDEXX pourra discrétionnairement accepter l’annulation de commandes mais n’acceptera en aucun cas une annulation après qu’un bon d’expédition a été émis. Une fois le bon d’expédition émis, toute modification d’une commande constitue une nouvelle commande et peut être soumise à de nouveaux frais d’expédition et de manutention. 

Article 4:  : Tarification 

4.1. Les prix sont tels qu’énoncés sur le bon de commande ou sur tout autre support périodiquement édité par IDEXX. Les prix actuels sont également disponibles en contactant le Service clients au 00800 1234 3399. Les prix sont susceptibles d’être modifiés sans préavis, le nouveau tarif ne s’appliquant pas aux commandes d’ores et déjà passées. Les prix sont susceptibles d’être augmentés de toutes taxes applicables (par ex. la taxe sur la valeur ajoutée (TVA)), taxes d’importation, prélèvements, droits fiscaux ou autres frais de toute nature. Dans le cas de transactions dans l’Espace Economique Européen (EEE), l’Acheteur s’engage à fournir à IDEXX toutes les informations et tous les documents nécessaires pour le calcul de la TVA, y compris, sans que cela soit limitatif, le numéro de TVA et les documents indiquant l’exemption de TVA.

4.2. Dans le cadre d’une commande comprenant des livraisons échelonnées dans le temps, l’acceptation de la commande ou la livraison d’une partie de la commande ne constitue pas une acceptation des conditions de prix pour toutes les livraisons à venir, et IDEXX s’accorde le droit d’appliquer ses nouveaux tarifs aux livraison à venir, conformément à l’article 4.1 ci-dessus. 

Article 5:  : Livraison et conditions de stockage 

5.1. Sauf accord contraire entre IDEXX et l’Acheteur, les produits seront livrés départ usine/Ex Works (Incoterms 2010 de la Chambre de commerce internationale) au départ du centre d’expéditions d’IDEXX. La propriété et le risque de perte des produits (autre que les logiciels) sont transférés à l’Acheteur dès qu’IDEXX livre les produits commandés à un transporteur au lieu d’expédition d’IDEXX. Afin d’éviter toute ambiguïté, sans que soit limitée la portée générale de l’expression départ usine/Ex Works, si l’Acheteur ne donne pas d’autres instructions dans sa commande, IDEXX choisira un transporteur et prendra des dispositions auprès de celui-ci, pour le compte et aux frais et risques de l’Acheteur. IDEXX ne souscrit pas d’assurance complémentaire offrant des garanties supérieures aux conditions standards du transporteur, de telle sorte que les garanties offertes à l’Acheteur pourront être inférieures à la valeur du chargement expédié. Si l’Acheteur souhaite souscrire une assurance transport supplémentaire pour une expédition, IDEXX peut, sur les instructions de l’Acheteur et aux frais de celui-ci, souscrire une assurance dans les limites fixées par l’Acheteur, dans la mesure où celle-ci est offerte par le transporteur.

5.2. Les heures et jours de livraison indiqués ne sont donnés qu’à titre indicatif et ne sauraient engagés IDEXX. Les produits faisant l’objet de conditions de stockage particulières (par exemple de température) sont expédiés conformément aux exigences applicables. Dès réception, les produits doivent être stockés selon les conditions spécifiées sur l’emballage ou la documentation du produit. 

Article 6:  : Acceptation des produits ; réclamations
L’Acheteur doit inspecter sans retard les produits dès leur réception et s’engage, dans les dix (10) jours suivant leur réception, à aviser le Service clients d’IDEXX par téléphone puis par écrit de toutes réclamations pour articles manquants, anomalies ou vices. L’Acheteur conservera les produits dans leurs conditions de stockage prescrites en attendant les instructions écrites d’IDEXX concernant les dispositions à prendre. En l’absence de notification de l’Acheteur à IDEXX dans les dix (10) jours suivant la réception des produits, les produits seront considérés conformes aux présentes Conditions, et l’Acheteur sera réputé avoir irrévocablement accepté les produits. 

Article 7:  : Renvoi des produits et politique de remboursement

7.1. Toutes les ventes de produits sont fermes et définitives. Sauf en cas de réclamation notifiée par l’Acheteur conformément à l’Article 6, ou de produit non conforme à la garantie prévue à l’Article 9, IDEXX peut refuser tout retour des produits. Sauf en cas de rappel d’un produit à l’initiative d’IDEXX, un retour ne peut être autorisé que par la délivrance, par IDEXX, d’une Autorisation de retour de marchandises (ARM).

7.2. L’Acheteur doit adresser toute demande d’échange de produits au Service clients d’IDEXX. Toute demande d’ARM doit comprendre les informations applicables au produit (telles que le numéro du catalogue, le numéro de colis/lot, et la date d’expiration) et les informations concernant l’achat et/ou le numéro de facture, ainsi que le motif du retour.

7.3. Aucune ARM ne sera accordée pour les produits suivants : 

  • Produits sensibles à la température, réfrigérés, ou surgelés, 
  • Produits personnalisés ou fabriqués sur commande spéciale, 
  • Produits obsolètes ou de fin de série, 
  • Produits périmés, ou produits non conformes aux exigences minimales d’IDEXX en matière de durée de conservation, (l’Acheteur peut se procurer les informations sur les exigences de durée de conservation des produits auprès du Service clients d’IDEXX). 

7.4. Aucun remboursement ne sera accordé pour les produits suivants (sauf stipulation contraire dans la garantie d’IDEXX accordée à l’Acheteur en vertu de l'Article 9) : 

  • Produits retournés sans formulaire d’ARM joint ou sans numéro d’ARM clairement inscrit sur l’emballage externe, 
  • Produits retournés plus de quatorze (14) jours après la délivrance d’une ARM, 
  • Produits retournés dans un état ne permettant pas leur revente. Notamment, par exemple, pour des produits ouverts ou dégradés, des produits comportant des marques sur l’emballage d’origine, des produits qui ne sont pas dans leur emballage d’origine ou dans des conteneurs d’expédition complets, 
  • Produits endommagés pendant le retour. L’Acheteur est tenu de veiller à ce que les produits soient retournés sous emballage protecteur approprié de façon à ce qu’ils demeurent dans un état revendable. 

7.5. Des frais pour le renvoi d’un produit, d’un montant de 25% du prix de la facture ou de 35 €, le tarif le plus élevé l’emportant, s’appliqueront. L’Acheteur est également tenu de régler tous les frais d’expédition au départ et à destination des locaux IDEXX. En cas d’erreur d’expédition de la part d’IDEXX, ou de réclamation notifiée par l’Acheteur conformément à l’Article 6, ou de produit non conforme à la garantie d’IDEXX en vertu de l’Article 9, l’Acheteur retournera le produit (une fois autorisé par IDEXX) aux frais d’IDEXX via un transporteur donné, et aucun frais de retour ne s’appliquera. 

Article 8:  : Modalités de paiement 

8.1. Les modalités de paiement sont net 30 jours à compter de la date de facture sauf accord écrit contraire. IDEXX peut modifier les modalités de paiement à tout moment ou revenir sur tout crédit jusque-là consenti. Si l’Acheteur n’a pas réglé la totalité des sommes dues, autres que les sommes contestées de bonne foi, ou si l’Acheteur manque à l’une des clauses des présentes Conditions, IDEXX peut suspendre, sans préjudice des autres droits, l’exécution de ses obligations au titre des présentes Conditions, y compris la garantie, et déclarer tous montants dus par l’Acheteur exigibles et payables immédiatement.

8.2. Tout retard de paiement pourra entraîner l’application de pénalités de retard calculées selon un taux annuel de douze pour cent (12 %). Si IDEXX doit supporter le paiement de frais bancaires en raison du rejet des paiements effectués par l'Acheteur, IDEXX pourra facturer des frais administratifs à l’Acheteur.

8.3. Tous les paiements exigeant un crédit documentaire doivent être effectués au moyen d’un crédit documentaire irrévocable équivalant au prix total de la commande/du contrat, ouvert en faveur d’IDEXX et sans frais pour IDEXX, dans les vingt (20) jours suivant acceptation d’une commande par IDEXX, et confirmé par une banque internationale approuvée par IDEXX. Ce crédit documentaire sera payable à vue auprès de la banque confirmatrice à concurrence d’un tiers (1/3) du montant à titre d’avance dès acceptation d’une commande, et de deux-tiers (2/3) dès qu’IDEXX mettra les marchandises situées dans ses locaux entre les mains d’un transporteur. 

Article 9:  : Garanties générales

9.1. Personnes couvertes : Le bénéfice de la garantie d’IDEXX ne s’étend qu’à l’Acheteur d'origine et à l’utilisateur final des produits neufs concédés sous licence ou achetés directement par l’Acheteur auprès d’IDEXX ou de ses distributeurs ou revendeurs agréés. Les produits et services d’IDEXX ne sont destinés qu’à un usage professionnel, effectué par du personnel formé. La garantie d’IDEXX ne s’applique à aucune personne ou entité autre que l’Acheteur et l’utilisateur final.

9.2. Garantie des Kits IDEXX : IDEXX garantit que, les réactifs IDEXX et les produits IDEXX (collectivement, les « Kits ») sont conformes aux spécifications publiées par IDEXX, lorsqu’ils sont utilisés et stockés dans les conditions spécifiées par IDEXX et dans le cadre d’une utilisation normale, appropriée et prévue, jusqu’à l’expiration de leur durée de conservation déterminée, ou, si aucune durée de conservation n’est déterminée, pendant un an suivant la livraison à l’Acheteur. L’Acheteur comprend que nul produit de diagnostic ne peut garantir une fiabilité à 100%. IDEXX ne garantit pas que le fonctionnement des Kits soit infaillible. Pendant la période applicable de garantie, IDEXX remplacera, sans frais supplémentaires, un Kit non conforme par un produit neuf, et IDEXX renverra, à ses frais, ledit produit à l'Acheteur.

9.3. Garantie des Equipements IDEXX : IDEXX garantit que les instruments, analyseurs et pièces détachées IDEXX (collectivement, l’« Equipement ») sont conformes aux spécifications publiées par IDEXX, lorsqu’ils sont utilisés et stockés dans les conditions spécifiées par IDEXX et dans le cadre d’une utilisation normale, appropriée et prévue. Cette garantie est valable pendant un an à compter de la livraison, ou, le cas échéant, de l'installation complète de l’Equipement par IDEXX, ou pendant la durée de garantie spécifiée sur le bon de commande/facture d'IDEXX. L’Acheteur comprend que nul produit de diagnostic ne peut garantir une fiabilité à 100%. IDEXX ne garantit pas que le fonctionnement des Equipements soit infaillible. IDEXX ne garantit pas les pièces d’usure normale, à usage unique ou défectueuses, telles que les fusibles, batteries, piles, ampoules, câbles, cordons d’alimentations, adaptateurs, pipettes, calibrateurs, têtes d’impression, claviers, souris, rubans, cassettes, CD ou autres fournitures ou supports, ou les produits de tiers, tels que les imprimantes ou logiciels qui ne sont pas développés par IDEXX ; IDEXX les fournit en l'état sauf accord contraire exprès et écrit d’IDEXX. Pendant la période de garantie, IDEXX décidera, à sa seule discrétion et sans frais supplémentaires, de réparer l’Equipement non conforme avec de nouvelles pièces ou des pièces d'occasion encore utilisables dont l’efficacité est équivalente voire supérieure à celle des nouvelles pièces, ou de remplacer l’Equipement non conforme par un nouveau produit ou un produit d’occasion encore utilisable dont l’efficacité sur le plan du fonctionnement est équivalente voire supérieure à celle d’un nouveau produit, et IDEXX retournera à ses frais ledit produit à l’Acheteur. La garantie d’IDEXX s’étend aux pièces et produits de remplacement pendant la période de garantie du produit initial.

9.4. Garantie du Logiciel IDEXX : IDEXX garantit que les deux versions les plus récentes du logiciel IDEXX concédé sous licence à l’Acheteur (ainsi que toute documentation y afférente, le « Logiciel ») fonctionneront, pour l'essentiel, conformément aux spécifications publiées et ce pendant 90 jours suivant la livraison à l'Acheteur. L’Acheteur comprend que nul produit de diagnostic ne peut garantir une fiabilité à 100%. IDEXX ne garantit pas que le fonctionnement de son Logiciel soit ininterrompu et infaillible. IDEXX ne garantit pas les produits de tiers, tels que les logiciels qui ne sont pas mis au point par IDEXX et sont fournis en l’état par IDEXX, sauf accord contraire exprès et écrit d’IDEXX. IDEXX ne garantit aucun correctif logiciel, mise à jour, mise à niveau, modification ou autre amélioration qu’elle fournit au-delà de la période de garantie initiale du Logiciel, qui débute avec l'achat de la licence par l'Acheteur auprès d'IDEXX. Concernant le logiciel IDEXX Vetlab® Suite Analyzers, IDEXX ne garantit ni la compatibilité de l’Equipement ou du Logiciel IDEXX avec des systèmes de gestion de clinique non mis au point par IDEXX, ni la possibilité de partager des données de résultats diagnostiques avec des systèmes de gestion de clinique non mis au point par IDEXX. Pendant la période de garantie, IDEXX fera tout effort commercial raisonnable, pour, sans frais supplémentaires, (i) apporter des modifications à un Logiciel non conforme et tenter de le rendre conforme, dans un délai jugé par IDEXX raisonnablement proportionnel à la gravité du problème, et (ii) apporter des modifications périodiques qu’IDEXX met gratuitement à la disposition d’autres clients bénéficiant d’une assistance. IDEXX n’apportera son assistance que pour les deux versions du logiciel les plus récentes. Si l’Acheteur est en réseau, et si une défaillance du système survient, l'Acheteur est tenu de contacter d'abord son fournisseur d'assistance réseau afin de déterminer si le problème ne vient pas du réseau, avant de contacter l'assistance technique IDEXX. Toute intervention ou modification par IDEXX du Logiciel acquis par l’Acheteur pour tenter de le rendre conforme n’a aucune incidence sur la durée de garantie initiale du Logiciel. Tout « code source libre » ou « logiciel libre », dont les droits de propriété intellectuelle appartiennent à des tiers concédants et qui seraient intégrés au logiciel IDEXX, demeurent la propriété exclusive de ces tiers qui en sont responsables. IDEXX ne fournit aucune garantie au nom de ces tiers concédants , et décline toute responsabilité concernant le logiciel.

9.5. Joindre le service technique : Dans le cadre de la garantie, notre service technique est disponible pendant les heures normales de bureau. L’Acheteur doit faire toute réclamation pendant la période de garantie. En cas de mauvais fonctionnement d’un produit, l’Acheteur doit tout d’abord contacter le service clients d’IDEXX par téléphone au numéro indiqué dans la documentation du produit d’IDEXX. Le personnel d’IDEXX guidera l’Acheteur pour tenter de résoudre par téléphone les problèmes rapportés. Si l’Acheteur souhaite recevoir une assistance électronique pour l’Equipement ou le Logiciel pour lesquels IDEXX offre son assistance, l’Acheteur devra maintenir un lien électronique avec IDEXX suivant les directives techniques périodiques d’IDEXX. IDEXX n’est nullement tenu de fournir un service sur place. S'il est nécessaire de renvoyer le produit pour l’inspecter, l'Acheteur doit le renvoyer au centre désigné par IDEXX et aux frais d’IDEXX. Avant de retourner tout Equipement ou Logiciel, l’Acheteur doit effectuer une sauvegarde complète de ses données. IDEXX doit délivrer à l’Acheteur un Numéro d’Autorisation de Retour (ARM) avant tout renvoi conformément à l’Article 7. Si le produit n’est pas conforme, IDEXX restituera à ses frais le produit réparé/remplacé à l’Acheteur, conformément à la garantie d’IDEXX, telle que décrite ci-dessus. Si IDEXX s’aperçoit que le problème rapporté n’est pas couvert par sa garantie, l’Acheteur devra rembourser IDEXX des frais de renvoi du produit. Sur demande de l’Acheteur et aux frais de celui-ci, IDEXX tentera de réparer/remplacer le produit aux tarifs d'IDEXX alors en vigueur pour ladite réparation, ou de renvoyer l’unité en l’état à l’Acheteur. Tous produits et pièces échangés deviennent la propriété d’IDEXX.

9.6. Limitation de Garantie : La garantie d’IDEXX sera exclusivement limitée au remplacement d’un Kit non conforme, à la réparation ou remplacement d’un Equipement non conforme, ou à la modification d’un Logiciel non conforme à la garantie d’IDEXX. Si, à la suite d'efforts raisonnables, IDEXX n'est pas en mesure de réparer ou remplacer un produit non conforme (ou de rendre un logiciel conforme), la responsabilité d’IDEXX se limitera exclusivement à la réduction du prix d’achat ou du droit de licence payé par l’Acheteur pour le produit, ou au remboursement de ce prix (moins une dépréciation par suite d’usage sur la base d’un amortissement linéaire sur trois ans) dès le renvoi par l’Acheteur (aux frais d’IDEXX) du ou des produits en cause. L’Acheteur pourra contacter le service clients d’IDEXX au numéro de téléphone indiqué sur la facture d’IDEXX ou sur le mode d’emploi du produit pour obtenir plus d’informations sur la garantie.

9.7. Obligations de l’Acheteur : L’Acheteur devra apporter une attention raisonnable aux produits, les conserver dans un environnement propre et adéquat et, dans le cas d’un Equipement, effectuer un entretien régulier tel que recommandé par IDEXX dans le guide d’utilisateur, le mode d’emploi ou autre documentation, ou communiqué périodiquement d’une autre manière à l’Acheteur. L’Acheteur devra fournir des données de support raisonnables afin d’aider à identifier les problèmes rapportés. L’Acheteur devra dans les meilleurs délais installer les nouvelles versions du Logiciel qu’IDEXX lui adressera périodiquement, et l’Acheteur devra mettre à niveau son logiciel de système d’exploitation suivant les recommandations périodiques d’IDEXX. IDEXX n’est pas responsable de la perte de données de l’Acheteur. IDEXX recommande fortement à l’Acheteur de procéder régulièrement à une sauvegarde des données de l’Equipement et des Produits logiciels et d’archiver ses données en vue de minimiser la perte en cas de mauvais fonctionnement.

9.8. Exclusions pour mauvaise utilisation du produit, etc. : IDEXX ne garantit pas le fonctionnement de ses produits si l’Acheteur les utilise autrement qu’en se conformant strictement au mode d’emploi du produit d’IDEXX, si les utilisateurs ne sont pas formés, si l’Acheteur les utilise en même temps que des produits ou services qui ne sont pas fournis ou configurés par IDEXX, ou si l’Acheteur installe sur lesdits produits des applications de logiciel autres que celles fournies par IDEXX. LE FAIT D’UTILISER EN COMBINAISON AVEC DES PRODUITS IDEXX DES PRODUITS OU SERVICES AUTRES QUE LES PRODUITS OU SERVICES AUTORISES D’IDEXX ANNULE LES OBLIGATIONS DE GARANTIE D’IDEXX ENVERS L'ACHETEUR. La garantie d’IDEXX ne couvre pas les dommages aux produits d’IDEXX résultant de causes étrangères telles qu’une négligence ou une mauvaise utilisation ou manipulation,  un incident,  un défaut électrique externe,  un manquement dans le suivi des instructions relatives à l’emballage ou à l’expédition,  une utilisation de produits non-autorisés en même temps que les produits d’IDEXX, des virus informatiques, logiciels espions, logiciels malveillants, ou autres programmes nuisibles,  des réparations ou modifications effectuées par une entité autre qu’IDEXX ou des prestataires de services non agréés par IDEXX. IDEXX réparera les dommages occasionnés à un Equipement dus à une usure normale, uniquement dans la mesure nécessaire au bon fonctionnement de l’Equipement et sous réserve du paiement de la réparation aux tarifs alors en vigueur d’IDEXX. Les dégâts superficiels ne sont pas couverts.

9.9. Limitation de garanties supplémentaires : SAUF DANS LES CAS STIPULES DANS LES PRESENTES CONDITIONS, IDEXX ET LES CONCEDANTS D’IDEXX N’ACCORDENT AUCUNE AUTRE GARANTIE, ET IDEXX EXCLUT EXPRESSEMENT LES GARANTIES DE QUALITE MARCHANDE OU DE QUALITE SATISFAISANTE, D’ADEQUATION A UN USAGE PARTICULIER, DE CONFORMITE AVEC UNE DESCRIPTION OU UN ECHANTILLON, DE SOIN ET TECHNICITE, OU DE NON-CONTREFAÇON. IDEXX n’assume pas et n’autorise pas un employé, mandataire, distributeur ou toute autre personne à assumer pour IDEXX d’autres responsabilités en relation avec ses produits. 

Article 10: : Limitation de responsabilité

10.1.   IDEXX n’est pas responsable de la non exécution des présentes conditions en raison de circonstances raisonnablement indépendantes de sa volonté. Sauf en cas de faute grave, dol ou faute volontaire d’IDEXX, ou en cas de décès ou de dommages corporels découlant de la négligence d’IDEXX, IDEXX ou les concédants d’IDEXX ne pourront en aucun cas être tenus responsables envers l’Acheteur ou toute autre personne de la perte de bénéfices, perte de chance ou de la privation de jouissance, ou de dommages spéciaux, accessoires, consécutifs, indirects, exemplaires, punitifs ou multiples, y compris, sans que cela soit limitatif, de la perte de clientèle, contrats, données ou équipement ou de l’interruption d’exploitation, découlant de la fabrication, vente, fourniture, ou utilisation des produits et services d’IDEXX, ou du défaut ou retard de livraison desdits produits ou services, s’appuyant sur la garantie, le contrat, un fait dommageable ou autre, même si IDEXX était avertie de la possibilité de tels dommages ou pertes.

10.2.   Sauf en cas de faute grave, dol ou faute volontaire d’IDEXX, ou en cas de décès ou de dommages corporels découlant de la négligence d’IDEXX, dans l’hypothèse où IDEXX commet une faute dans l’exécution du contrat qui causerait un préjudice à l’Acheteur, le montant total des indemnités qu’IDEXX pourrait être amenée à verser à l’Acheteur ne pourra excéder les sommes acquittées par l’Acheteur pour ledit produit, quel que soit le fondement juridique de la réclamation et la procédure employée pour la faire aboutir. 

Article 11: : Licence de Logiciel 

11.1.   Si IDEXX fournit à l’Acheteur une licence de logiciel sous laquelle IDEXX est le concédant d’un logiciel particulier englobant la licence du produit initial de l’Acheteur, ou de toute documentation accompagnant ce produit ou sous-programme d’installation de ce logiciel, les dispositions de cette licence de logiciel annulent et remplacent les licences concédées à l’Acheteur en vertu du présent Article 11. Dans tous les autres cas, le présent Article 11 s’applique aux produits logiciels concédés sous licence en vertu des présentes. Le logiciel qu’IDEXX fournit à l’Acheteur est concédé sous licence, dans une version en code exécutable uniquement. Au titre de cette licence, l’Acheteur est autorisé à installer et utiliser le logiciel uniquement sur le matériel pour lequel il est destiné. En aucun cas, les droits sur le logiciel ne sont cédés à l’Acheteur. Les mots « achat », « vendu » ou mots similaires désignent la « licence », telle qu'utilisée dans les présentes Conditions. Sans préjudice de tous autres droits, IDEXX peut résilier la licence de logiciel de l’Acheteur si ce dernier ne respecte pas les clauses des présentes Conditions. IDEXX ou les concédants ou fournisseurs d’IDEXX sont seuls titulaires de tous les droits d’auteurs sur le logiciel et ses copies. L’Acheteur s’engage à traiter tout correctif logiciel, mise à jour, mise à niveau, amélioration ou autre modification qu’IDEXX peut apporter à tout moment en tant que « logiciel » conformément aux termes des présentes Conditions, et à les utiliser uniquement comme l’autorisent les présentes. L’Acheteur ne peut utiliser le logiciel que sur un seul ordinateur. Il est autorisé à réaliser une copie du logiciel à des fins de sauvegarde uniquement. L’Acheteur peut transférer la copie de son logiciel de façon permanente, à condition qu'il informe rapidement IDEXX du nom et de l’adresse du bénéficiaire, qu’il ne conserve aucune copie, et que le bénéficiaire accepte par écrit la cession et les présentes Conditions (toutefois, le bénéfice de la garantie d’IDEXX ne s’étendra pas au cessionnaire de l’Acheteur).

11.2.   Le logiciel est destiné à être utilisé en interne par l’Acheteur uniquement, et l’Acheteur s’engage à ne pas l’utiliser au bénéfice de toute autre personne ou de permettre à toute autre personne de l’utiliser (y compris en temps partagé, service bureau ou autre), ou pour développer ou modifier des applications, des supports écrits ou autres produits, ou exécuter des applications autres que le logiciel d’IDEXX. L’Acheteur s’engage à ne pas modifier, améliorer, effectuer de l’ingénierie inverse, décompiler, désassembler, ou essayer d’une autre manière de changer ou d’apporter des ajouts au logiciel., Si la reproduction du code et la traduction de sa forme sont nécessaires pour obtenir l’interopérabilité du Logiciel avec d’autres programmes de l'Espace économique européen, l’Acheteur devra en informer IDEXX par écrit et IDEXX devra notifier à l’Acheteur, dans les vingt (20) jours ouvrés suivant la réception de la demande de ce dernier, que : (i) IDEXX réalisera le travail afin d’atteindre cette interopérabilité et facturera à l’Acheteur un montant raisonnable pour ledit travail, ou (ii) que l’Acheteur pourra entreprendre ces actions, mais uniquement dans la mesure nécessaire pour atteindre l’interopérabilité des logiciels avec d’autres programmes.

11.3.   A l’exception de ce qui est prévu au premier paragraphe du présent Article 11, l’Acheteur accepte de ne pas occasionner ou permettre la divulgation, la reproduction, la démonstration, le prêt, la publication ou autre propagation du Logiciel, en tout ou partie, à un tiers sans l’accord préalable écrit d’IDEXX. L’Acheteur limitera l’utilisation et l’accès au Logiciel à ses employés qui sont directement impliqués dans son utilisation. L’Acheteur prendra des mesures raisonnables pour protéger le Logiciel, et veiller à ce qu’aucune personne non autorisée n’y ait accès et qu’aucune personne autorisée à y avoir accès ne prenne de mesure susceptible de violer les présentes Conditions, comme si l’Acheteur prenait lui-même ces mesures. Nonobstant ce qui précède, en ce qui concerne tout « code source libre » ou « logiciel libre » intégré au Logiciel et qu’IDEXX a modifié, si les concédants d’IDEXX l’exigent expressément,  : (1) IDEXX autorisera l’ingénierie inverse du code, et ce exclusivement pour la réalisation des objectifs poursuivis par les concédants et (2) IDEXX fournira à l’Acheteur une copie exploitable par une machine du code source desdits composants du logiciel sur demande écrite de l‘Acheteur.

11.4.   Certains Equipements et Logiciels d’IDEXX disposent d’un protocole de communication permettant de partager des données de résultats diagnostiques avec de nombreux systèmes de gestion de clinique proposés par d’autres fournisseurs. IDEXX n’est responsable de l’installation d’aucun câblage ou raccordement entre l’Equipement ou le Logiciel et le système de gestion de clinique de l’Acheteur. L’Acheteur peut être obligé d’acheter du matériel ou un logiciel complémentaire afin de pouvoir partager les données de résultats diagnostiques de l’Equipement IDEXX avec le système de gestion de clinique de l’Acheteur. Le coût d’un tel matériel ou logiciel complémentaire est en sus de celui des analyseurs d’IDEXX. IDEXX ne garantit ni la connectivité avec des systèmes de gestion de clinique non mis au point par IDEXX, ni l'exécution du partage de données de résultats diagnostiques avec des systèmes de gestion de clinique non mis au point par IDEXX. 

Article 12: : Collecte et utilisation de données personnelles
IDEXX considère que le traitement approprié des données personnelles (définies comme toute information concernant une personne identifiée ou identifiable) est très important et a adopté la politique de confidentialité qui peut être consultée sur www.idexx.com. 
 

Article 13: : Respect des lois ; assurances de droit d’exportation 

13.1.   L’Acheteur s’engage à prendre en charge les produits conformément aux lois définies par l’Espace économique européen et les pays dans lesquels ils sont obtenus ou utilisés. L’Acheteur est tenu d’obtenir tous les permis, licences et autre documentation nécessaires relatifs à l’achat, l’installation, la vente, l’exportation, l’expédition ou l’utilisation des produits.

13.2.   L’Acheteur s’interdit de détourner ou transborder tout produit, ou de permettre quiconque de détourner ou transborder tout produit, ailleurs que dans le pays de destination indiqué sur le bon d’expédition d’IDEXX, ou au sein des états membres de l’Espace Économique Européen. Notamment, les produits IDEXX ne peuvent être exportés ou réexportés (a) à destination d’un ressortissant, d’un résident ou d’une entité de l’un quelconque des pays assujettis à un embargo à des sanctions ou à des restrictions à l’exportation des États-Unis, de l’Union européenne ou des Nation unies ni (b) à quiconque fiché sur la liste des ressortissants spécialement désignés (Specially Designated Nationals) que dresse le ministère des Finances américain ni sur la liste des personnes refusées (Denied Person) ni sur la liste des entités (Entity list) que dresse le ministère du Commerce des États-Unis, ou à quiconque faisant l’objet de mesures restrictives de l’Union européenne ou de sanctions des Nations Unies. En utilisant les produits IDEXX, l’Acheteur déclare et garantit ne pas se situer, ni être sous le contrôle, ni être un ressortissant, ou un résident de l’un de ces pays, et de ne pas figurer sur l’une de ces listes. 

Article 14: : Non-cession des droits de l’Acheteur 
Sauf disposition contraire à l’Article 11 concernant le Logiciel, l’Acheteur ne pourra pas céder les droits, obligations ou créances des présentes Conditions sans le consentement préalable d’IDEXX, et toute tentative de cession est nulle. 

Article 15: : Dispositions contractuelles gouvernementales 
Tout logiciel ou documentation fournie au titre des présentes qui est acquis par ou au nom du gouvernement américain ou par ou au nom d'un autre gouvernement national, constitue un « logiciel informatique commercial » ou une « documentation de logiciel informatique commercial ». En l’absence d’accord écrit stipulant le contraire, les droits du gouvernement sur ce logiciel ou cette documentation se limitent aux conditions du présent acte. 

Article 16: : Divisibilité : 
Si l’une des dispositions des présentes Conditions est jugée nulle ou non exécutoire de quelque manière que ce soit par la juridiction compétente, la validité ou la force exécutoire des dispositions restantes ne peut en être affectée ou entravée. L’Acheteur et IDEXX s’engagent à remplacer ladite disposition nulle ou non exécutoire par une nouvelle disposition d’effet économique équivalent. 

Article 17: : Droit applicable, lieu du procès

17.1.   TOUS LES LITIGES SURVENANT ENTRE LES PARTIES DU FAIT DES PRÉSENTES CONDITIONS OU EN RAPPORT AVEC CELLES-CI, QU’ILS SOIENT DE NATURE CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE OU AUTRE, SERONT RÉGIS PAR LES DROITS NÉERLANDAIS ET SERONT INTERPRÉTÉS ET EXÉCUTÉS CONFORMÉMENT À CEUX-CI, SANS RENDRE EXÉCUTOIRE LES PRINCIPES DU CONFLIT DE LOIS EN DÉCOULANT. IDEXX ET L’ACHETEUR CONFIRMENT EXPRESSÉMENT QUE LA CONVENTION DES NATIONS UNIES SUR LES CONTRATS DE VENTE INTERNATIONALE DE MARCHANDISES NE S’APPLIQUE PAS À CES CONDITIONS.

17.2.   EN CAS DE LITIGE RELATIF AUX PRÉSENTES CONDITIONS, OU TOUT AUTRE ACCORD DÉCOULANT DE CES CONDITIONS, OU À LA VIOLATION, À LA RÉSILIATION OU L’INVALIDITÉ DES PRÉSENTES OU DE CELLES-CI, DOIT ÊTRE DÉFINITIVEMENT TRANCHÉ PAR UN TRIBUNAL COMPÉTENT À AMSTERDAM (PAYS-BAS).  

Article 18: : Langue faisant foi 
Les présentes Conditions sont une adaptation de la version anglaise des conditions générales, afin de se conformer et de répondre aux exigences légales et réglementaires françaises. En cas de difficulté d’interprétation des présents articles, les Parties pourront se référer à la version originale anglaise. Tout autre document remis ou adressé conformément aux présentes Conditions, y compris les notifications, sera en anglais.

Rév 25 mai, 2018